年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
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张耀扬 黄卓玲 黄家诺 雷宇扬 阮兆祥 林雪 黎宣 方平 何家驹
钱小豪 钟淑慧 吴毅将 曹查理 何家驹 高飞
黄秋生 王敏德 张耀扬 周海媚 李灿森 谭耀文 车婉婉
吕良伟 叶童 于荣光 林国斌 雷宇扬 张耀扬
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刘德华 梁家辉 钟丽缇 陈百祥 何家驹 黄光亮 李婉华
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古天乐 雷宇扬 罗兰 黎耀祥 吴志雄 钱嘉乐 关宝慧 李蕙敏 吴毅将
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