大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命
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演员：彼得·塞勒斯 乌苏拉·安德丝 大卫·尼文 奥逊·威尔斯 乔安娜·佩蒂 达莉娅·拉维 伍迪·艾伦 黛博拉·蔻儿 威廉·霍尔登 查尔斯·博耶 约翰·休斯顿 柯特·卡斯纳 乔治·拉夫特 让-保罗·贝尔蒙多 特伦斯·库珀 芭芭拉·布薛特 安吉拉·斯库拉 伊莲·泰勒 杰奎琳·比塞特 亚历山德拉·巴斯蒂杜 Anna Quayle 德里克·尼莫 罗恩尼·柯贝特 科林·戈登 伯纳德·克理宾斯 特蕾西·里德 约翰·布鲁塞尔 杰弗里·拜尔顿 约翰·威尔士 邓肯·麦克雷 格雷厄姆·斯塔克 Chic Murray Jonatha
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演员：詹妮弗·劳伦斯 乔什·哈切森 利亚姆·海姆斯沃斯 伍迪·哈里森 伊丽莎白·班克斯 朱丽安·摩尔 菲利普·塞默·霍夫曼 杰弗里·怀特 斯坦利·图齐 唐纳德·萨瑟兰 托比·琼斯 山姆·克拉弗林 吉娜·马隆 娜塔莉·多默尔 伊万·罗斯
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