克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
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演员：彼得·塞勒斯 乌苏拉·安德丝 大卫·尼文 奥逊·威尔斯 乔安娜·佩蒂 达莉娅·拉维 伍迪·艾伦 黛博拉·蔻儿 威廉·霍尔登 查尔斯·博耶 约翰·休斯顿 柯特·卡斯纳 乔治·拉夫特 让-保罗·贝尔蒙多 特伦斯·库珀 芭芭拉·布薛特 安吉拉·斯库拉 伊莲·泰勒 杰奎琳·比塞特 亚历山德拉·巴斯蒂杜 Anna Quayle 德里克·尼莫 罗恩尼·柯贝特 科林·戈登 伯纳德·克理宾斯 特蕾西·里德 约翰·布鲁塞尔 杰弗里·拜尔顿 约翰·威尔士 邓肯·麦克雷 格雷厄姆·斯塔克 Chic Murray Jonatha
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演员：詹妮弗·劳伦斯 乔什·哈切森 利亚姆·海姆斯沃斯 伍迪·哈里森 伊丽莎白·班克斯 朱丽安·摩尔 菲利普·塞默·霍夫曼 杰弗里·怀特 斯坦利·图齐 唐纳德·萨瑟兰 托比·琼斯 山姆·克拉弗林 吉娜·马隆 娜塔莉·多默尔 伊万·罗斯
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