故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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演员：热拉尔·德帕迪约 让·雷诺 理查德·贝里 安德烈·杜索里埃 让-皮埃尔·马洛 让-米歇尔·诺里 洛朗·加默隆 奥雷利安·雷克因 樊尚·莫斯卡托 迪基·奥尔加多 米歇尔·奥蒙 蕾奥娜·维埃拉 埃德加·吉夫里
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演员：汤姆·汉克斯 达布尼·柯尔曼 洛里·辛格 查尔斯·德恩 凯丽·费雪 爱德华·赫曼 詹姆斯·贝鲁什 欧文·梅茨曼 汤姆·诺南 格里特·格雷厄姆 大卫·L·兰德尔 里奇·布林克利 Frank Hamilton Dortha Duckworth 戴维·奥格登·施蒂尔斯
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